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Três andarilhos solitários percorrem trajetórias distintas em estradas do nordeste de Minas Gerais, entre as cidades de Montes Claros e Pedra Azul. São homens que estão na miséria por circunstâncias ou por serem espíritos livres, o que os faz caminhar sem parar, sem destino selado. Falam sozinho, às vezes baixo como a remoer idéias, lembranças e revoltas, ou conversam com iguais que encontram no caminho. Um deles tece uma longa e particular digressão sobre Deus, enquanto um morador da estrada o questiona o tempo todo. Também artista plástico adepto da videoarte, o diretor Cao Guimarães envolve os personagens em imagens sofisticadas e representativas de sua solidão. O filme integra uma trilogia iniciada com A Alma do Osso (2004).