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Appaloosa é uma típica cidade do faroeste americano que está sendo aterrorizada por um rancheiro violento e seus capangas. O xerife local e seu auxiliar são cruelmente assassinados por Bragg, o rancheiro que não respeita nenhuma lei. Quando os dois amigos pistoleiros Virgil e Everett chegam à cidade, os moradores indefesos vislumbram uma esperança. Virgil pede controle total e é atendido. Ele coloca o distintivo de xerife em sua lapela e indica Everett como seu auxiliar. Uma paz tensa é instaurada e as coisas começam a melhorar quando chega uma diligência. Dela sai a jovem viúva Allison, uma mulher com um passado duvidoso que instantaneamente prende a atenção de Virgil.