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Supermodelos anoréxicas, lésbicas enrustidas ou simplesmente pessoas solitárias: todo o mundo precisa de um ouvido amigo. Esse é o papel da psicanalista Lorraine, que encontra a raiz de todos os problemas na figura materna. Ela sempre trabalhou as questões alheias, mas chegou a hora de enfrentar a própria realidade. A mãe de Lorraine, que sempre foi extremamente devota aos princípios cristãos, agora sofre do Mal de Alzheimer. A senhora não se lembra mais de nada e também não tem mais controle das funções de seu corpo. Lorraine assina os cheques para custear o tratamento da mãe, mas é a irmã Nina quem efetivamente cuida da enferma. Com o tempo absolutamente preenchido pela nova função, Nina observa, aos poucos, morrerem tanto os sonhos de se tornar uma cantora famosa, quanto as esperanças de um relacionamento duradouro. Enquanto a matriarca da família exige tantos cuidados quanto uma criança, as relações familiares dessas duas mulheres vão se desintegrando lentamente.