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Quando o diretor Wim Wenders chega a Nova York em abril de 1979, o cineasta Nicholas Ray está muito doente e já foi operado três vezes de um câncer que o levaria à morte no mês seguinte. Ray reafirma a ele o desejo de dirigirem um filme juntos, mas Wenders quase abandona o projeto, com receio de explorar o sofrimento do amigo. Ele percebe então que Ray não só está ansioso para começar o trabalho, mas também obcecado pela necessidade de deixar um claro balanço de sua vida. O resultado é esta homenagem a Nicholas Ray onde os dois cineastas falam sobre cinema, morte, futuro e filmes.